Após passar um tempo estudando em um colégio militar, Michael (Penn Badgley) descobre que sua mãe, Susan (Sela Ward), está morando com seu novo namorado, David Harris (Dylan Walsh). Ela parece profundamente envolvida com seu novo amor e demonstra estar feliz com o relacionamento. Entretanto, quanto mais Michael conhece David, mais ele passa a suspeitar das verdadeiras intenções de seu novo padastro.