Em 1604, Miyamoto Musashi atacou a família Yoshioka em seu dojo e derrotou o mestre Seijūrō e seu irmão mais novo Denshichirō em dois duelos. Para salvar sua reputação, a família Yoshioka decide revidar com todos os 100 membros da família e contratar mais 300 samurais. Agora Musashi se propõe a derrotar todos os 400 inimigos em sua batalha mais famosa.