Fly, Stella e Chuck encontram o laboratório do Professor MacKrill, que está desenvolvendo uma poção que transforma humanos em peixes. Após ingeri-lá acidentalmente, Stella se torna uma estrela do mar e vai parar no oceano. Para resgatá-la, Fly e Chuck também tomam a bebida. Agora, eles terão apenas 48 horas para encontrá-la e beber o antítodo, que os transformará de volta.