Anos antes de conhecer Shrek e Burro, o adorável, porém astuto, Gato de Botas precisa limpar seu nome de todas as acusações que o tornam um fugitivo procurado. Ao tentar roubar feijões mágicos dos infames criminosos João e Maria, o herói cruza o caminho de sua companheira, Kitty Patas Macias, que o leva até seu velho amigo, mas agora inimigo, Humpty Dumpty. Memórias de amizade e traição aumentam as dúvidas do Gato de Botas, mas ele finalmente concorda em ajudar o ovo a conseguir os feijões mágicos. Juntos, os três planejam roubar os feijões, chegar ao castelo do Gigante, capturar a galinha dos ovos de ouro e limpar o nome do Gato.