Lucy (Britney Spears), Kit (Zoe Saldana) e Mimi (Taryn Manning) são três amigas de infância que ficaram 8 anos afastadas umas das outras e se reencontraram recentemente. Elas planejam realizar uma viagem pelo interior dos Estados Unidos, onde esperam reencontrar a antiga amizade e experimentar novas experiências. Com os mais diversos sonhos em mente mas pouco dinheiro, elas acabam pegando carona com o misterioso Ben (Anson Mount), amigo de Mimi, para realizar a tão sonhada viagem.