Após o suicídio do seu irmão, Steve Clark (James Marsden) se muda com sua família para Cradle Bay e se matrícula na escola secundária local. Como qualquer colégio, há vários tipos de alunos, que formam grupos específicos. Um destes grupos é composto de jovens "perfeitos", mas Steve fica assombrado quando seu melhor amigo, que não fazia a linha "certinho", da noite para o dia passa a fazer parte deste grupo, composto por pessoas especiais. Ao tentar elucidar o caso, se depara com um espantoso segredo.