Perdidos entre nuvens, uma piloto novata e seus quatro jovens amigos devem lidar com uma estranha falha mecânica que envia seu pequeno avião para uma altura impossível de atingir e depois para névoas infindáveis. Após recuperar o controle, os sobreviventes confrontam uma assustadora realidade: a terra abaixo deles desapareceu e uma maléfica força os espreita nas nuvens, querendo matá-los.